Je zou het misschien niet direct verwachten, maar de juridische structuur van een kleine onderneming heeft veel invloed op haar vermogen om te groeien, succes te boeken en financiering op te halen. Het gaat hier dan om groei in omzet (klanten) en capaciteit (medewerkers), maar ook om het behalen van successen op basis van stabiliteit en zekerheid. Ook het ophalen van financiering, in de vorm van een investering of lening om de groei te bekostigen, hoort daarbij. Het een gaat niet zonder het ander.


Bij The Share Council zijn we al bijna drie jaar bezig met het zoeken naar de ideale actuele juridische vorm voor jouw bedrijf. Aangezien ons platform alle belangrijke juridische vormen in Nederland ondersteunt, hebben wij door de jaren heen verschrikkelijk veel vergelijkingsmateriaal opgehaald. Dit gaat van een constructie met enkel een BV waar de economische eigendom van de aandelen wordt verkocht tot (bijvoorbeeld) een coöperatie met leden die eigenaar zijn van een BV. Maar we hebben ook ervaring opgedaan met een Stichting Administratiekantoor (STAK) met certificaathouders, die eigenaar zijn van een holding boven een werkmaatschappij (BV). 

 



Natuurlijk zijn er meer combinaties mogelijk, maar met deze voorbeelden probeer ik het verloop te laten zien van eigenaarschap van een BV zonder een ander bedrijf ertussen (behalve de eigenaar), naar een structuur met een entiteit ertussen, die zich vervolgens ontwikkelt tot een volledig gelaagde structuur. Hiermee probeer ik wel aan te tonen dat de opbouw vrij simpel is en dat de mogelijkheden ook wel enigszins beperkt zijn. Zodra je deze voorbeelden begrijpt, ken je in principe alle variatiemogelijkheden. Ik probeer je echt een zo simpel mogelijk beeld te geven van hoe je een bedrijf structureert en hoe eenvoudig dit eigenlijk is. De uitwerking zit uiteindelijk in de details; de afspraken die je met medewerkers of anderen maakt die mede-eigenaar worden. Dat zijn dan onder meer afspraken over verhandelbaarheid van de stukken, over de waardering van de stukken en over alle mogelijke vormen van invloed (stemrecht).


De ideale vorm

Maar wat is nu de ideale vorm en waarom? Om direct met de deur in huis te vallen: volgens ons en vele financiële instanties geeft het derde voorbeeld op dit moment de beste juridische vorm weer. Wij gaan nog een stap verder hierin. In de ideale vorm wordt 100% van de aandelen gehouden door een STAK (Stichting Administratiekantoor), die hierop certificaten uitgeeft die recht geven op de holding (een tussen-BV), die weer 100% eigenaar is van de werkmaatschappij (de BV).



Waarom is deze vorm zo goed?

Deze vorm is ideaal, aangezien deze een hoop vrijheid biedt, terwijl de eigenaren nog steeds bij wet beschermd zijn. Dit is precies wat er nodig is om groei, succes en financiering te kunnen ondersteunen.


Groei – door flexibiliteit en zekerheid

Door de aandelen onder te brengen in de STAK, kun je zonder notaris de eigendomsrechten in de vorm van certificaten uitgeven en verhandelen. Dit betekent dat je op elk gewenst moment een nieuwe eigenaar kunt uitnodigen bij het bedrijf, belangrijk talent een incentive kunt aanreiken en dat je noeste werknemers écht een steun in de rug kunt geven. De stap naar de notaris is belangrijk, maar deze hoef je in dit geval maar eenmaal te zetten: om de STAK op te zetten en de aandelen te leveren.


Succes – door snelheid

De noodzaak om slechts één keer langs de notaris te hoeven gaan, zien wij als een centraal punt in het versnellen van participaties en succes. Na uitgebreid onderzoek is er een vorm van de STAK gevonden waarmee ook de nieuwe uitgave van aandelen en de daarbij behorende certificaten niet meer met een gang langs de notaris gepaard hoeft te gaan. Vanaf nu is het mogelijk om het heft helemaal in eigen hand te nemen, waar het gaat om de uitgave van nieuwe aandelen en certificaten. Het zittende bestuur met geldende stemmen bepaalt de koers en de snelheid van het bedrijf. Hier kan iedereen aan meedoen. Je creëert zo een eigen beurs, waarin kapitaal ontvangen kan worden om groei te stimuleren.


Financiering – door vrije handel & bescherming

Uiteindelijk willen investeerders en andere geldschieters maar één ding: rendement op kapitaal. Liefst willen ze gemakkelijk stukken kunnen kopen wanneer het hen goed dunkt, en ze willen er ook graag weer vanaf kunnen als ze dit nodig vinden. Geld heb je met een investering immers pas verdiend, wanneer je de aandelen liquideert (omzet in cash). De STAK-structuur maakt vrije handel mogelijk. Een andere belangrijke factor voor investeerder en andere geldschieters is bescherming. Investeerders zijn altijd als de dood dat ze (ernstig) worden benadeeld. Dat zou kunnen door: 

  • verwatering (er worden nieuwe aandelen uitgegeven, waardoor indien niet goed verwaterd hun aandelen minder waard kunnen worden);
  • drag-along af te dwingen (zonder de minderheidsaandeelhouders hierover te vragen gewoon alle aandelen van de hand doen);
  • dividend te nullificeren (als management jezelf een zeer hoog salaris uitbetalen en aan het eind van het jaar geen dividend uitkeren);
  • onteigenen (doen alsof de certificaten niet bestaan, of de overeenkomst nietig verklaren);
  • etc!

De STAK-structuur biedt vanuit de Nederlandse wet gelukkig een hoop zekerheden voor de certificaathouders om deze punten tegen te gaan. Daarom is dit ook de ideale set-up voor financiering.


Zekerheden

Er zitten een aantal belangrijke zekerheden in onze ideale structuur voor groei, succes en financiering. Ten eerste wordt er gehandeld in certificaten. Deze vallen binnen het Nederlands recht onder het goederenrecht en niet onder het verbintenissenrecht. Dit betekent dat wanneer jij eigenaar bent van een certificaat, dit vergelijkbaar is met eigenaar zijn van een fiets; iemand mag die niet zomaar van je afpakken. Verbintenissenrecht komt meer in de buurt van het huren van een fiets, waar de verhuurder de fiets op een gegeven moment weer kan opeisen. Een andere zekerheid is dat de STAK als structuur is opgenomen in de Nederlands wet en vaste, voorgeschreven regels heeft. Die bieden de participanten van een STAK veel bescherming. 


Daarnaast is binnen een STAK het stemrecht heel goed te organiseren. Normaal gesproken wordt een STAK gebruikt om het stemrecht van de aandelen te scheiden. Dit is echter niet verplicht. Wanneer de STAK wordt gebruikt zoals in ons voorbeeld, zal er voor worden gekozen om stemrecht niet te scheiden. Óf om iedereen met een aanmerkelijk belang in ieder geval stemrecht te geven. Wij zorgen er bijvoorbeeld voor dat iemand met aanmerkelijk belang ook automatisch in het bestuur kan komen. Uiteindelijk is er altijd de zekerheid dat men de stukken kan verhandelen zonder de tussenkomst van een notaris.


Hoe voer je dit in?

In principe kent de STAK een zeer eenvoudige structuur, die overzicht en gemak biedt. Het is hierbij wel van groot belang dat de statuten op alle plaatsen goed zijn aangepast, zodat hier geen juridische of fiscale missers in kunnen ontstaan. In dat kader spreken we over de statuten van de BV, de holding-BV en de STAK. Daarnaast moet men zorgen voor een goede uitwerking van de administratievoorwaarden, de certificaatuitgifte en de verkoopovereenkomsten. Gelukkig zijn dit handelingen die elke keer nagenoeg identiek zijn. Hier laat het platform van The Share Council een van zijn grootste toegevoegde waardes zien. Alles is eenvoudig en snel met standaardtemplates in te richten. Dit maakt het voor de notaris een stuk makkelijker, de accountant een stuk helderder, en voor jullie als eigenaar en medewerker uiteindelijk een "easy walk in the park".


Medewerkersparticipatie en financiering

Zoals aangegeven, zien wij de STAK-structuur als ideale juridische vorm voor een bedrijf dat wil werken aan groei, succes en financiering. Voor medewerkersparticipatie is dit model hemels. Medewerkers worden écht mede-eigenaar van het bedrijf. In theorie is het zelfs mogelijk om ooit het gehele bedrijf over te nemen. Er is niks zo goed als ‘fully employee owned companies’, dankzij het feit dat 100% van de aandelen in de STAK wordt ondergebracht en er dus geen zogenaamde ‘scheiding’ van aandelen plaatsvindt. Alle aandelen blijven in één 'bak' liggen, waardoor iedereen de mogelijkheid zou kunnen krijgen om deze te kopen.


Veel bedrijven die bij ons (The Share Council) medewerkersparticipatie inrichten, komen korte tijd later bij ons terug met vragen over financieringsmogelijkheden. Dit is logisch. Als een bedrijf zeer goed heeft nagedacht over een manier om anderen mede-eigenaar te maken, wordt de stap om investeerders erbij te betrekken opeens een stuk kleiner. Wij hebben gezien dat dit in de afgelopen twee jaar een vlucht heeft genomen. Daarom zijn bij de structurering van medewerkersparticipatie steeds meer en beter vooruit gaan denken over het moment waarop het betreffende bedrijf extern geld wil ophalen. Om die reden zijn we in de loop van tijd ook gaan partneren met crowdfunding- en public-fundingpartners en bieden we alle bedrijven op ons platform de mogelijkheid om geld uit de markt te halen via onze partners. Een belangrijke stap hierin was het standaardiseren van onze ideale juridische structuur om deze samenwerking te versoepelen. En dat is gelukt. Wie tegenwoordig via ons platform medewerkersparticipatie heeft ingericht, krijgt daarna de mogelijkheid om dezelfde participaties te gebruiken voor crowdfunding en uiteindelijk ook nog een mogelijke IPO. Wij noemen dit de volledige customer journey, waarin wij jouw bedrijf begeleiden in groei, succes en financiering.



Uiteindelijk hopen wij hiermee niet een nieuwe standaard neer te zetten, maar gewoon de simpelste en de meest belovende juridische vorm in Nederland voor iedereen eenvoudig bereikbaar te maken. Elk MKB-bedrijf in Nederland verdient dit steuntje in de rug. Om medewerkers mede-eigenaar te maken, zodat het bedrijf met goede financiering volledig kan worden klaargestoomd voor groei en succes!


Ik ben benieuwd wat jullie hiervan vinden. Laat het weten in de comments!

---------------------------------------------------------------------------------------------

Mijn onderzoek van deze week heeft ons weer dichter gebracht bij optimale standaardisatie van juridische structuren. Deze manier van werken is zeer bereikbaar voor de MKB'er van morgen, die snel – en zonder al te veel tussenschakels en bemoeienis – aandelen wil overdragen aan medewerkers en investeerders. Daarom ondersteunen wij dit principe. Dat is ook de reden waarom ik zal blijven vechten voor het versterken van deze manier van delen. "A fair share for each and everyone" – het komt steeds een beetje dichterbij. 

Mocht je dit nu ook willen voor je bedrijf, kijk dan eens op www.thesharecouncil.com.

Quintus Willemse - founder The Share Council