De simpelste en snelste manier om in Nederland (en elke andere plek in Europa) een medewerker financieel te laten participeren in de groei van een bedrijf? Dan kom je uit bij Stock Appreciation Rights (SARs). Dit is feitelijk niets meer dan een medewerker beloven dat hij of zij geld krijgt wanneer de waarde van het aandeel van het bedrijf stijgt. Vaak luidt de belofte dat iemand evenveel geld krijgt als de waardesprong van het aandeel. Helaas werkt deze vorm van medewerkersparticipatie in de praktijk vooral in het voordeel van de werkgever.

Bij start-ups en scale-ups wordt de waardesprong vaak pas gemeten wanneer er een ‘exit’-moment is. Dit wil zeggen dat de medewerker een vergoeding krijgt voor de waardestijging van het aandeel, op het moment dat het bedrijf daadwerkelijk wordt verkocht. In andere gevallen (vaak bij het management van bedrijven) wordt dezelfde waardesprong jaarlijks gemeten en wordt de betaling ook jaarlijks uitgevoerd.


Rekenvoorbeeld

Stel, een medewerker treedt op 1 januari 2016 in dienst bij scale-up X. Het bedrijf heeft op dat moment 1.000 aandelen van 10 euro per stuk (het bedrijf is dus 100.000 euro waard). Bij de arbeidsovereenkomst krijgt de medewerker 20 SARs. Dit wil zeggen dat de medewerker beloond wordt voor de waardestijging van 40 van de 1.000 aandelen (4% van het aandelenkapitaal). Dit geldt wanneer het bedrijf wordt verkocht. Als het bedrijf op 31 december 2019 wordt verkocht voor 1.000 euro per aandeel (totale verkoopwaarde is dus 1 miljoen euro), kan de medewerker een beloning verwachten van 40 x 990 euro (de waardestijging per aandeel). Dit is gelijk aan 39.600 euro.


Voordeel SARs

SARs worden – net als het economisch eigendomsrecht en certificaten van aandelen – geregeld door middel van een onderhands contract. Dit heeft het voordeel dat men niet langs de notaris hoeft om de participatie op te zetten of te wijzigen. De SARs vormen daarnaast een veel losser verband dan de Economische Eigendomsrechten of certificaten van aandelen. SARs zijn (volgens HR Kiosk) eigenlijk niets anders dan een aanspraak op een uitkering in geld, waarvan de hoogte afhankelijk is van de waardeontwikkeling van het onderliggende aandeel. Nu is die 39.600 euro uit het voorbeeld natuurlijk een mooi bedrag als:

  • dit volledig zou worden uitbetaald;
  • de medewerker hier daadwerkelijk eigenaar van is; en
  • een medewerker hier altijd de voordelen van kan plukken.

Helaas gaat dit in de praktijk allemaal niet op! Het bedrag wordt niet in zijn geheel uitgekeerd vanwege hoge belasting. De medewerker is in feite eigenaar van helemaal niks. Bovendien kan de medewerker hier enkel de vruchten van plukken als hij of zij de rit helemaal uitzit. Voor de werkgever bieden SARs wel een aantal voordelen en dat is dan ook precies de reden waarom werkgevers vaak voor deze optie kiezen.


1. Het is een ‘bonusbeloning’, waarbij de medewerker voor alle kosten opdraait

De in het rekenvoorbeeld aangehaalde uitbetaling van 39.600 ziet de fiscus als een bonus. Het gevolg hiervan is dat er over het algemeen 52% belasting wordt geheven. Deze belasting komt op het conto van de medewerker. Uiteindelijk blijft er dus maximaal 19.008 euro over van dit bedrag. De uitkering in geld is bij de werkgever dan weer wél fiscaal aftrekbaar van de winst, zonder nadere gevolgen voor een eventuele fiscale eenheid. Hierom zijn SARs-regelingen in het algemeen fiscaal gunstiger voor de werkgever dan (bijvoorbeeld) aandelenoptieregelingen. Naar mijn mening is dit geen gelijke verdeling van lasten en lusten en kwalificeren de SARs als zodanig niet als vorm van daadwerkelijke medewerkersparticipatie.


2. Medewerker is simpelweg GEEN mede-eigenaar

De rechtsverhouding tussen de werkgever en de werknemer bij SARs wordt beheerst door een overeenkomst. Daardoor zijn een hoop elementen die bij mede-eigenaarschap aanwezig zijn, uitgesloten bij deze regeling. Een voordeel voor de werkgever is dat aan SARs geen vennootschapsrechtelijke rechten of plichten verbonden zijn. De werknemers die SARs toegekend hebben gekregen, hebben bijvoorbeeld ook geen stemrecht. In de regeling zal afzonderlijk moeten worden bepaald of de volgende zaken worden meegenomen bij het bepalen van de hoogte van de uitkering in geld:

  • dividend, dat gedurende de looptijd op de onderliggende aandelen wordt uitgekeerd; of
  • een kapitaalstorting die in die periode plaatsvindt.


3. Medewerker kan niet tussentijds uitstappen

SARs worden toegekend om werknemers te binden en te motiveren. De SARs kunnen daarom in het algemeen niet meer worden uitgeoefend als de dienstbetrekking wordt beëindigd. Ook kunnen de SARs doorgaans niet worden vervreemd. Dit wil zeggen, kunnen vaak niet worden doorverkocht.


Wanneer SARs wél werken

Op investopedia staat een mooi artikel over het gebruik van SARs in Amerika. Hier wordt ook – naar mijn inzicht goed – uitgelegd wanneer SARs wél werken voor beide partijen. Dit is het geval wanneer SARs worden opgezet naast een aandelenparticipatieplan, om het voor de medewerker mogelijk te maken door middel van de SARs-regeling voor de aandelen te kunnen betalen. In dit geval moet er nog steeds een hoop belasting worden afgedragen over de SARs-regeling, maar kan ook de ‘kleine man’ de kans krijgen om mee te doen.


Secuur vastleggen loont!

Als u besluit om toch te kiezen voor een SARs-regeling, houd dan rekening met het volgende: alhoewel de implementatie van SARs relatief eenvoudig is, moeten de voorwaarden zorgvuldig worden geformuleerd. SARs zijn niet opgenomen in de wet en er zijn geen vaste rechten en plichten aan verbonden. Dit moet dus allemaal apart worden ingericht. Voor zowel de werkgever als de werknemer geldt: houd dit goed in de gaten, om te voorkomen dat er al bij toekenning van de SARs loonbelasting moet worden betaald. Voorkom ook dat afspraken uiteindelijk te diffuus zijn, waardoor de eindstreep nooit kan worden gehaald. The Share Council biedt hier goede templates voor. Daarnaast informeren wij u graag over zeer goede alternatieven, zoals certificaten en economisch eigendom van aandelen.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Als onderdeel van mijn goede voornemen voor 2020 doe ik iedere week onderzoek naar de regels en invoering rondom medewerkersparticipatie en de werking van kapitaalverdeling in Europa. Iedere week schrijf ik een artikel om mijn bevindingen te delen, in de hoop dat meer mensen profijt hebben van mijn speurwerk. Uiteindelijk verwerken wij alle kennis in ons platform voor medewerkersparticipatie - The Share Council (www.thesharecouncil.com)

Tot volgende week

Quintus Willemse - founder The Share Council