Een Stichting Administratiekantoor (STAK) is een entiteit, die in Nederland steeds vaker wordt gebruikt om werknemersparticipatie te organiseren. Dat is echter niet de enige reden om te kiezen voor een STAK. Wie er een opricht, kan hiermee ook anonimiteit waarborgen en zijn bedrijf beschermen tegen een vijandige overname. Daarnaast zijn er voordelen in de zin van een gemakkelijke verhandeling van certificaten en scheiding van stemrecht en economisch recht. Ook neemt de STAK een individuele positie in tussen aandeelhouders. Het is met recht een behoorlijk praktisch ‘instrument’ om werknemersparticipatie binnen je onderneming te faciliteren.

Bij een STAK verstrek je certificaten aan je beste werknemers, die hun recht geven op de winst in jouw onderneming. Omdat er geen sprake is van overdracht van de juridische eigendom van de aandelen, zijn repeterende bezoeken aan de notaris niet nodig. Daarmee bespaar je bij elke overdracht zo’n € 650. Laten we eerlijk zijn: dat is lekker. Het begrip STAK kreeg voor mij voor het eerst betekenis toen ik er jaren geleden over las in het boek ‘Iedereen aandeelhouder’ van Pascale Nieuwland-Jansen. Zij schrijft waanzinnig mooi over de zoektocht van bedrijven, waaronder bijvoorbeeld het Deventerse advies- en ingenieursbureau Witteveen en Bosch, om eigendom van medewerkers te worden. Ik kreeg het boekje in 2015 van een goede bekende, die wist van mijn worsteling met de vraag hoe ik de medewerkers van mijn eigen software ontwikkelbedrijf kon laten participeren. Mijn compagnon en ik hadden bij de oprichting van het bedrijf al besloten om het gedachtegoed van Ricardo Semler, Eckart Wintzen en anderen te volgen. Dus samenwerken vanuit een focus op autonomie en participatie, in de zin van ‘samen lossen we het op, en maken we succes’.


Zoektocht naar het juiste participatiemodel

Zodra je iets dergelijks hebt bedacht, begint de zoektocht naar het juiste participatiemodel pas. In het artikel Werknemersparticipatie en Belastingheffing, geschreven door Falco Houwer van Bruggink & Van der Velden, schetst de auteur het oerwoud aan mogelijkheden om medewerkers te laten participeren. Daarbij beschrijft hij alle voordelen van elk participatiemodel met de daarbij behorende risico’s. Dit oerwoud aan participatiemodellen was voor ons de trigger om The Share Council op te zetten. Wij hebben een online platform gebouwd, dat de zoektocht naar – en vooral de uitvoering van – participatiemodellen supereenvoudig en overzichtelijk maakt. Persoonlijk vind ik dat er in Nederland maar drie participatiemodellen goed werken, om van een medewerker écht een mede-eigenaar te maken. En dan hebben we het dus expliciet niet over bonussen, winstrechten of andere ‘salarisvarianten’. Dit zijn mijn favoriete modellen:

  • economische eigendom van aandelen (link naar vorig artikel);
  • coöperatielidmaatschap (onderwerp van het eerstvolgend artikel)
  • certificaten van aandelen via een STAK.


STAK als pater familias

Deze keer zoomen we in op de STAK. Een Stichting Administratiekantoor is heel plat gezegd een manier om een groep aandeelhouders te bundelen, en om ze één zetel als aandeelhouder in de aandeelhoudersvergadering te geven. De STAK is namelijk die ene rechtspersoon, die spreekwoordelijk op de zetel zit. Deze ene persoon is een soort pater familias van alle ‘kleine’ aandeelhouders van het bedrijf. De pater familias koopt letterlijk een deel van de aandelen van het bedrijf in, om ze daarna te verkopen aan de achterban. Echter, op het moment dat de stichting de aandelen doorverkoopt aan haar achterban, wordt alleen het economisch recht in de vorm van certificaten doorverkocht – níet het juridisch recht dat bij de aandelen hoort. Iedereen die via de pater familias aandelen koopt, heeft recht op dividend en waardefluctuatie van de aandelen. De pater familias zorgt er voor dat deze aandelen goed vertegenwoordigd zijn in de aandeelhoudersvergadering.

Bedrijven kiezen om meerdere redenen voor een STAK als zij medewerkersparticipatie willen organiseren (of eigenlijk vaak voor elke vorm van ‘kleinere’ participatie). Denk hierbij onder meer aan de volgende voordelen:

  • de STAK maakt het makkelijk de participatiestukken te verhandelen;
  • de STAK scheidt stemrecht en economisch recht; en
  • de STAK heeft voor de werknemersparticipatiegroep een individuele positie tussen de andere aandeelhouders.


Voordeel 1: makkelijk verhandelbaar

Voor ons softwareontwikkelbedrijf (net als voor veel start-ups) legde vooral het makkelijk kunnen verhandelen van de stukken veel gewicht in de schaal. Certificaten van aandelen kunnen namelijk zonder notariële akte worden overgedragen, waardoor iedereen opeens heel makkelijk kan in- en uitstappen bij jouw bedrijf. Het gaat hierbij niet alleen om medewerkers, maar bijvoorbeeld ook om investeerders en de gemeenschap (zoals klanten) om jouw bedrijf heen.

Voordeel 2: scheiding stemrecht en economisch recht

Het stemrecht en economisch recht worden vaak gescheiden, om ervoor te zorgen dat medewerkers wel mee kunnen profiteren van de economische ontwikkelingen van het bedrijf – zonder dat de ondernemer last heeft van een grote groep meningen op aandeelhoudersniveau. Vaak is de ondernemer zowel aandeelhouder als voorzitter (de pater familias) van de STAK. Wij waren bij ons software ontwikkelbedrijf niet persé voorstander van een dergelijke constructie, omdat we veel waarde hechten aan de ongezouten mening en invloed van de medewerkers op aandeelhoudersniveau. Ook bij The Share Council willen we iedereen juist horen. Bij ons bedrijf hebben we daarom alle aandelen (100%) opgenomen in de STAK (dus niet slechts het deel voor medewerkersparticipatie), waarbij iedereen die meer dan 5% van de certificaten houdt, ook automatisch in het bestuur van de STAK zit en mee kan stemmen. Hierdoor is dit bestuur in principe de aandeelhoudersvergadering, omdat de STAK de enige zetel is die de aandeelhoudersvergadering vult, maar kunnen we tegelijkertijd de stukken makkelijker dan bij een BV verhandelen.

Voordeel 3: individuele positie tussen aandeelhouders

Het derde voordeel van de STAK is dat deze daadwerkelijk een individueel persoon met eigen aandelen is tussen de andere aandeelhouders. De casus hierna benadrukt het organisatorische voordeel hiervan.

Casus

Een bedrijf besluit om altijd 10% van de economische eigendom van de aandelen beschikbaar te stellen aan de medewerkers. In dat geval kan het bedrijf kiezen voor participatie via de huidige aandeelhouders of via een entiteit, zoals een STAK. Indien het bedrijf één aandeelhouder heeft, kan deze eenvoudig zonder tussenkomst van de STAK 10% van het economisch eigendom van zijn of haar aandelen beschikbaar stellen (zie vorig artikel). Wanneer er dan een tweede grootaandeelhouder bij komt, ontstaat de vraag wat er dan moet gebeuren met die 10% aandelen voor de werknemers. Moet deze nieuwkomer ook 10% van de economische eigendom van zijn of haar aandelen afstaan, of hoeft hij/zij niet mee te doen (dit zou een oneerlijke verdeling geven)? Wanneer hier een STAK tussen wordt gezet, kan deze daadwerkelijk eigenaar zijn van 10% van de (genummerde) aandelen, en zal een dergelijke discussie nooit bestaan. Ook zal deze pater familias altijd als volwaardige aandeelhouder aanwezig zijn tussen welke andere aandeelhouders dan ook. Dit houdt de situatie wel zo overzichtelijk.


Ook nadelen

Er kleven ook wat nadelen aan de STAK, (ook) als je de literatuur erop naslaat. Voor de oprichting van de STAK moet je toch even naar de notaris toe. Daarnaast moet de vraag worden beantwoord wie welk stemrecht mag uitvoeren en hoe de beslissingen hierover genomen moeten worden. Verder is het fiscaal bezien niet handig om de STAK eigenaar van aandelen te laten zijn, waarop geen certificaten zijn uitgegeven. Simpelweg omdat de STAK dan opeens vermogen heeft, dat opgegeven moet worden bij de Belastingdienst. Uiteindelijk vonden wij als platformleverancier het ‘genummerd uitgeven’ van certificaten nog het moeilijkste, maar daar hebben we hard aan gewerkt om dit mogelijk te maken.


Nummering certificaten

De certificaten van een STAK worden genummerd uitgegeven, net zoals dit bij aandelen gebeurt. Nummering betekent in dit geval letterlijk dat je eigenaar wordt van enkele genummerde certificaten en niet ‘zomaar een plukje van 5%’. Ook dit is makkelijker uit te leggen aan de hand van een voorbeeld: mijn compagnon en ik zetten in 2014 een software-ontwikkelbedrijf op met 100 aandelen. Mijn compagnon is eigenaar van aandeel 1 t/m 50 en ik van aandeel 51 t/m 100. Wanneer wij een STAK willen opzetten met 10% van de aandelen, zullen wij ieder 5 aandelen aan de STAK verkopen. De STAK wordt dan bijvoorbeeld dus eigenaar van aandeel 1 t/m 5 en aandeel 51 t/m 55. Daarop volgend geeft de STAK certificaten met dezelfde nummers uit. Wanneer een werknemer dan één (1) certificaat koopt, kan het zo zijn dat deze letterlijk certificaat nummer 4 koopt. Je kunt je voorstellen dat dit bij grote aantallen een administratief hoofdpijndossier van jewelste wordt. Daarom houden wij dit allemaal keurig automatisch bij in onze database. Indien een bedrijf bij ons een STAK heeft met één miljoen certificaten, dan hebben wij inderdaad één miljoen certificaten in ons systeem staan – elk met de eigenaar aan wie het certificaat is toegewezen.

Uiteindelijk maakt dit alles de STAK niet alleen juridisch gezien een interessant instrument, maar ook een instrument met praktisch effect. De structuren blijven overzichtelijk en duidelijk. Door eenvoudige verhandelbaarheid en vaak de kleine "goedkope" coupures kan iedereen meedoen en ben je écht bezig met binden en boeien van je talent.

Ik ben benieuwd wat jij ervan vindt. Laat het weten in de comments!

---------------------------------------------------------------------------------------------

Mijn onderzoek van deze week heeft vooral mijn kennis over de STAK bevestigd. Deze manier van werken is zeer bereikbaar voor de MKB'er van morgen, die snel – en zonder al te veel tussenschakels en bemoeienis – aandelen wil overdragen aan medewerkers en investeerders. Daarom ondersteunen wij dit principe. Dat is ook de reden waarom ik zal blijven vechten voor het versterken van deze manier van delen. "A fair share for each and everyone" – het komt steeds een beetje dichterbij.

Mocht je dit nu ook willen voor je bedrijf, kijk dan eens op www.thesharecouncil.com.

Quintus Willemse - founder The Share Council