De afgelopen weken heb ik veel onderzoek gedaan naar specifiek het ‘STAK-model’, waarbij STAK staat voor Stichting Administratiekantoor. Een STAK is een veel gebruikte juridische vorm voor (medewerker)participatie in een bedrijf. Eerder schreven we al waarom deze vorm juridisch zo aantrekkelijk is, hoe dit een goede extra aandeelhouder in je bedrijf is en dat de STAK het verhandelen van aandelen zoveel makkelijker maakt. In dit artikel gaan we aan de hand van voorbeelden heel praktisch in op hoe een STAK werkt, hoe de structuur eruit ziet en hoe deze wordt opgezet. 


De STAK is een stichting, die mede-eigenaar (of zelfs enig eigenaar) wordt van je bedrijf en fungeert als een doorgeefluik voor dividend. Het is een super handig middel om eenvoudig meerdere mensen als eigenaren bij je bedrijf te betrekken, zonder dat je hiervoor elke keer naar de notaris toe moet. Hoe een STAK precies werkt en hoe dergelijke structuren worden opgezet, wordt het beste duidelijk met behulp van visuele middelen. Ten eerste moeten we goed de startsituatie begrijpen. De meeste bedrijven hebben een van de volgende drie structuren c.q. situaties voordat ze met een STAK beginnen: 


Situatie 1: er is een werkmaatschappij (de BV waar alles gebeurt), en de oprichter is hier eigenaar van.

Situatie 2: er is een werkmaatschappij (de BV waar alles gebeurt), en de oprichter is hier eigenaar van via zijn/haar privéholding (ook een BV).

Situatie 3: er is een werkmaatschappij (de BV waar alles gebeurt), die eigendom is van een overkoepelende holding (een tussenholding, ook een BV) en de oprichter is daar weer eigenaar van via zijn/haar privéholding (ook een BV).



Hierbij meteen een lesje bedrijfsstructurering. Mocht je in Situatie 1 zitten, zorg er dan voor dat je zo snel mogelijk in Situatie 2 terechtkomt. Werken zonder privéholding is in het geval van participatiestructurering niet handig, zeker niet als je een ‘groot-’ of aanmerkelijkbelang-aandeelhouder bent (dus in privé 5% of meer van de aandelen bezit). Hierom zal ik vanaf nu ook verder gaan met de voorbeelden van Situatie 2 en Situatie 3.


Situatie 2

Aan de hand van Situatie 2 kan het gemakkelijkst worden uitgelegd hoe een STAK kan worden gebruikt wordt gebruikt voor (medewerker)participatie. Het woord ‘medewerker’ staat hier bewust continu tussen haakjes bij (medewerker)participatie, vanwege het dat de STAK ook kan worden gebruikt voor de participatie van andere investeerders. In Situatie 2 heb jij als oprichter/eigenaar van het bedrijf 100% van de aandelen in handen. Stel, het gaat hier om 900 aandelen en je wilt 10% van het bedrijf beschikbaar maken voor medewerkers en je wilt dat realiseren via de STAK-structuur. Dit betekent dat er een stichting moet worden opgezet, die mede-eigenaar wordt van jouw bedrijf. Je gaat dus van één aandeelhouder naar twee aandeelhouders. Jouw bedrijf (de BV) geeft 100 nieuwe aandelen uit en levert deze aan de STAK. Uitgifte is bij wet niet hetzelfde als verkopen, maar lijkt er erg veel op. De STAK is nu voor 10% eigenaar van jouw bedrijf (100 van de in totaal 1.000 aandelen). Dit ziet er als volgt uit:




Wat hier daadwerkelijk administratief gebeurt, is het volgende (en dit is belangrijk om te weten wanneer je dit een keer zelf wilt doen). Jouw bedrijf (de BV) geeft 100 nieuwe aandelen uit en levert deze aan de STAK. De STAK betaalt jouw bedrijf tegelijkertijd met certificaten. De STAK geeft dus direct 100 certificaten terug, die recht geven op alle waarde van deze 100 aandelen. Daarmee zorg je er voor dat de STAK de aandelen écht heeft verkregen, maar zonder dat hier daadwerkelijk een geldtransactie voor nodig was. Dit ziet er als volgt uit:




Nu heeft jouw bedrijf dus de aandelen geleverd aan de STAK, waarvoor certificaten zijn teruggekregen. Hierdoor heeft jouw bedrijf de economische rechten op die 100 aandelen verkregen in de vorm van die certificaten. Jouw bedrijf kan nu weer deze certificaten verkopen aan medewerkers of andere participanten (zoals investeerders), waarmee iedereen via deze STAK mede-eigenaar wordt van jouw bedrijf. Zoals hier weergegeven:




Dit klinkt misschien heel omslachtig, maar dit is zowel fiscaal (dus naar de Belastingdienst toe) als juridisch (zoals de Nederlandse wet voorschrijft) de meest efficiënte oplossing. 


Ik illustreer met een aantal voorbeelden waarom deze opzet nu goed werkt. Bijvoorbeeld: wanneer een medewerker deze certificaten spaart via een loonregeling (netto). Dan is het logisch dat jouw werkmaatschappij, de BV waar normaal het loon van deze medewerker vandaan komt, ook de certificaten aan de medewerker overdraagt als beloning. In dat geval komt de waarde van dezelfde entiteit als waar de beloning (het salaris of de bonus) normaal gesproken vandaan had moeten komen. Dit zorgt ervoor dat er niet bijvoorbeeld een schuld ontstaat naar een andere entiteit zoals de STAK of een holding. Stel dat de certificaten nog bij de STAK hadden gelegen en de STAK betaalt de certificaten uit aan de medewerker als beloning van het salaris. Dan ontstaat er dus een schuld tussen de werkmaatschappij (die eigenlijk het salaris had moeten uitbetalen) en de STAK (die daadwerkelijk het salaris in de vorm van certificaten heeft uitbetaald). 


Een ander voorbeeld: stel dat de certificaten van jouw privéholding zouden zijn (dit gebeurt ook wel) en een investeerder wil wel instappen (mede-eigenaar worden) via de STAK. Dan maakt de investeerder bij voorkeur geld over op de bankrekening van jouw bedrijf (de werkmaatschappij), omdat daar het geld van de investeerder nodig is om verder te kunnen groeien. Dit is een normale manier van handelen. Maar wanneer de certificaten dan vanaf jouw privéholding worden overgedragen aan de investeerder, ontstaat er dus direct een (behoorlijke) schuld van de werkmaatschappij aan jouw privéholding (zie hieronder). Dat is geen wenselijke situatie.



Maar wat heb je nu allemaal nodig om zo’n STAK-structuur op te zetten? Je kunt hierin heel pragmatisch te werk gaan en dat is een voordeel. Voordat ik dit uitleg, geef ik je eerst een lijstje met benodigde stukken:

  • notariële oprichtingsakte (statuten) van de STAK
  • notariële leveringsakte van aandelen aan de STAK
  • administratievoorwaarden van de STAK
  • overeenkomst uitgifte van certificaten van aandelen
  • overeenkomst verkoop van certificaten van aandelen
  • en je bepaalt het bestuur van de STAK (dit is geen los document maar een actie, kan in oprichtingsakte)


Je begint met de oprichtingsakte van de STAK. Daarin staan ook de statuten en dit doe je bij de notaris. Wanneer je dan toch bij de notaris bent, regel dan ook even de leveringsakte van aandelen aan de STAK. Soms regelt de notaris dan ook meteen even de uitgifte van certificaten (deze gaan vaak naar de entiteit waar de aandelen vandaan komen). 


Elke STAK beschikt daarnaast ook over ‘administratievoorwaarden’. Hierin worden alle spelregels opgenomen, die gelden voor alle eigenaren die participeren via de STAK. Hierbij gaat het om het doorgeefluik dat STAK voor het dividend is, om regels over het verkrijgen van certificaten (wanneer mag je meedoen, hoeveel mag je er hebben), het verkopen/verhandelen ervan en bijvoorbeeld afspraken over de waarde van deze stukken. Ook regels rondom vertrek (op goede of slechte voet) worden hierin opgenomen. Het kan zo zijn dat je – wanneer je op goede voet vertrekt – gewoon netjes wordt uitgekocht. Maar vertrek je op slechte voet, dan kan het gebeuren dat je veel minder – of zelfs helemaal niks meer – voor je certificaten krijgt. Dergelijke zaken kunnen echter ook in de overeenkomst van verkoop worden opgenomen. 


Daarna heb je de uitgifte- of verkoopovereenkomsten nodig. Hiermee zorg je ervoor dat de STAK of een ander certificaten van aandelen kan verstrekken aan anderen (mits dit niet bij de levering van aandelen direct door de notaris is geregeld). Ook regel je hiermee dat de certificaten vervolgens onderling verhandeld kunnen worden (indien het bedrijf dit toestaat).


Ook bepaal je nog wie er in het bestuur van de STAK komen. Dat kan in de oprichtingsakte worden opgenomen. Een stichting heeft namelijk altijd een bestuur met een voorzitter. Deze voorzitter van het bestuur is degene die op de aandeelhoudersstoel van de stichting in de aandeelhoudersvergadering bij jouw bedrijf zit. Interessant genoeg bestaat het bestuur vaak uit één persoon, die dus ook direct de voorzitter is. Dit is vaak de oprichter van het bedrijf (wat?!). Ja, dat betekent dus dat de oprichter van het bedrijf, als ene aandeelhouder, met zichzelf, als bestuurder van de andere aandeelhouder, vergadert in de aandeelhoudersvergadering. In dit geval wordt de STAK voornamelijk gebruikt om ervoor te zorgen dat de oprichter van het bedrijf de zeggenschap houdt (als 100% aandeelhouder), waardoor hij/zij het bedrijf kan blijven besturen zoals hij of zij dit goed acht. Het kan ook zijn dat het bestuur van STAK uit meerdere personen bestaat. Wanneer er dan een vergadering is en het bestuur moet beslissen, heeft ieder bestuurslid normaliter een gelijke stem in het bestuur (zie onderstaand plaatje).




Dit is de meest voorkomende structuur van de STAK en het gebruik bij medewerkersparticipatie. Het grootste voordeel hiervan is dat de certificaten makkelijk onderling verhandeld kunnen worden, zonder dat er een bezoek aan de notaris afgelegd moet worden. Eventueel kunnen zo zelfs nieuwe certificaten worden uitgegeven door de STAK. Wij bieden de mogelijkheid om zo te structureren dat er aandelen “op de plank” komen te liggen die pas worden “geactiveerd” wanneer de STAK hier certificaten voor uitgeeft. Dit biedt, zoals eerder aangegeven, zeer interessante mogelijkheden om meer te gaan doen met deze (medewerker)participaties, zoals bijvoorbeeld investeringsgeld ophalen, of het uitkopen van (een van de) oprichters. Bij The Share Council zien we hier zelfs zoveel voordeel in, dat wij 100% van onze aandelen hebben ingebracht in de STAK, waardoor alles beschikbaar is via certificaten. De oplettende lezer zal wel begrijpen dat het in die situatie noodzakelijk is om anders om te gaan met zaken als het bestuur en het stemrecht in de STAK. Wanneer een investeerder voor veel geld instapt in The Share Council, zal die investeerder ook zijn stemrecht erbij willen hebben, beschermd willen zijn tegen verwatering en afspraken willen maken over hoe het management van het bedrijf wordt aangestuurd. Dan zijn de standaardvoorwaarden van de STAK zoals hierboven genoemd niet afdoende.


Oplossingen binnen STAK-structuur

Gelukkig zijn hier heel simpele en mooie oplossingen voor binnen de STAK-structuur. Wij hebben er in de statuten van de STAK van The Share Council (The Share Foundation) voor gekozen dat iedereen die 5% of meer van de certificaten bezit, automatisch een stoel in het bestuur verkrijgt. Hiermee ben je bij het houden van een significant deel van de participaties dus altijd verzekerd van een stem in de vergadering. Daarnaast is ervoor gekozen om de zwaarte van de stem in het bestuur af te laten hangen van hoeveel certificaten je bezit (verdeling naar rato). Dit betekent dat wanneer je 10% van de certificaten bezit, je ook 10% stemrecht binnen het bedrijf hebt. We hebben eigenlijk de complete aandeelhoudersvergadering naar het niveau van de STAK verplaatst. Dit doen we, omdat we hiermee:

  • makkelijk nieuwe aandeelhouders bij The Share Council kunnen uitnodigen; en 
  • makkelijk nieuwe stukken kunnen uitgeven.


Hierdoor kan iedere aandeelhouder bovendien altijd eenvoudig zijn of haar participaties liquide maken (vertalen in cash), zonder dat het nodig is om langs de notaris te gaan. Op deze manier maken wij het voor zowel medewerkers als investeerders aantrekkelijk en zeer bereikbaar om mede-eigenaar te worden van het bedrijf. Dit is ook precies wat wij willen bereiken: meer financiële en economische inclusiviteit.


Stabielere bedrijven

Onderzoek heeft aangetoond dat je met meer financiële en economische inclusiviteit ook stabielere bedrijven creëert. Iets dat in de huidige tijden, met de storm van een pandemie en financiële crisis, geen overbodige luxe is. Met dit artikel probeer ik alle ondernemers inzicht te geven in de eenvoud van participaties, dit met het doel om jou en hen te motiveren om dit ook te doen. Wees niet bang om te delen. Betrek je medewerker en financiële ruggensteun meer bij je organisatie en maak er samen een mooie toekomst van. Dank voor je inzet en vertrouwen!


Ik ben heel benieuwd wat jij als ondernemer of jij als medewerker hiervan vindt. Laat dit alsjeblieft achter in de comments!

---------------------------------------------------------------------------------------------

Mijn onderzoek van deze week heeft vooral mijn kennis over de STAK bevestigd. Deze manier van werken is zeer bereikbaar voor de MKB'er van morgen, die snel – en zonder al te veel tussenschakels en bemoeienis – aandelen wil overdragen aan medewerkers en investeerders. Daarom ondersteunen wij dit principe. Dat is ook de reden waarom ik zal blijven vechten voor het versterken van deze manier van delen. "A fair share for each and everyone" – het komt steeds een beetje dichterbij. 

Mocht je dit nu ook willen voor je bedrijf, kijk dan eens op www.thesharecouncil.com.

Quintus Willemse - founder The Share Council